故事发生在1930年，母亲遭人陷害不幸去世，孤苦伶仃的女孩林语慧（董洁 饰）跟随着养母从上海来到了南京。生活陷入困顿之中的林语慧在无奈之下开始沿着秦淮河畔靠卖唱维生，沦为歌女，一晃眼就是五年过去。某日，林语慧在意外之中邂逅了父亲曾经的好友陈默人（于荣光 饰），就这样，林语慧跟随着陈默人来到了陈家，开始了寄人篱下的生活。高金榜（韩栋 饰）是管家的孙子，他和林语慧一起生活念书，几乎形影不离，随着时间的推移，两人之间产生了真挚的感情。然而，早在幼年时，林语慧就已经和陈家的少爷陈沛文（刘禹 饰）定下了婚约，因此她只能痛苦的将感情埋藏在心底。日寇的铁蹄踏破了南京城的宁静，在纷飞的战火之中，每个人都做出了他们自己的选择。