教師劉國棟第一天到學校向校長報到，校長欣賞國棟教學方針不會事事懲罰學生，安排國棟教中五年級品行最惡劣的一班，學生首領Ken恃才傲物，要所有同學跟老師作對。Ken上音樂堂時畜意偷窺羅老師，鄭主任要女同學馬嘉慧出來指證，嘉慧迫不得已指證Ken。Ken知嘉慧有案底正守行為，要向嘉慧報復，就以集體失竊指證嘉慧，要她永無翻身之日。國棟看不過眼要好好教訓Ken，Ken不單沒有反省，還要父親向校長投訴，校長跟國棟商量，還是交由鄭主任管教Ken，國棟考慮辭職。Ken惱羞成怒，認為國棟害他與父親關係不和、同學離棄。Ken變本加厲，用錢命同學打傷國棟，又用車撞向國棟，怎料車輛翻側發生爆炸，國棟冒著生命危險救出Ken。國棟決定辭職，向同學們說自己曾是跟他們一樣反叛，但做人應懂得反思。Ken已感後悔，全校也不捨國棟離開。